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创业板上市公司证券发行管理暂行办法

时间:2014/05/14 00:00:00字体:[ ]

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创业板上市公司证券发行管理暂行办法 
(2014年5月14日 证监会令第100号) 
第一章 总 则 
 
第一条 为了规范创业板上市公司(以下简称上市公司)
证券发行行为ㄝゅя,暴浴矗护投资者的合法权益和社会公共利益ぼⅰ分О′,根
据《证券法》⑨╆シǘ↗、《公司法》制定本办法ヌⅱo⒆。 
第二条 上市公司申请在境内发行证券āφ⑩ㄓマ,适用本办法ァ。 
本办法所称证券ёoǎはテ,指下列证券品种: 
(一)股票…Ⅰ; 
(二)可转换公司债券┒; 
(三)中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)
认可的其他品种ㄦ。 
第三条 上市公司发行证券μ毫ん,可以向不特定对象公开发
行⒔〥ù,也可以向特定对象非公开发行ょΣ⑹▽。 
第四条 上市公司发行证券/[ㄩ,必须真实{↙艾适、准确⑾Гㄏ╘ョ、完整┾、
及时ㄛ┲;まㄒ、公平地披露或者提供信息ち,不得有虚假记载ナ╭⒓、误导性
陈述或者重大遗漏ī。 
上市公司作为信息披露第一责任人ぅ◥万,应当及时向保荐
人шゲ、证券服务机构提供真实㊣、准确ㄎ、完整的财务会计资料和
其他资料┮①┻/ゾ,全面配合保荐人け兀ぱⅦ、证券服务机构开展尽职调查Ыユ╃⒓ゆ。 
第五条 保荐人应当严格履行法定职责写Ⅲ,遵守业务规则
和行业规范⒖(,对保荐的上市公司的申请文件和证券服务机构 2
出具的专业意见进行审慎核查ヲ㏄ダ吉ア,督导上市公司规范运作┝,对
上市公司是否具备持续盈利能力νǚち财、是否符合发行条件作出专
业判断ア◆た〓,并确保所出具的发行保荐书和上市公司的申请文件
真实か㈤△、准确ど、完整╞、及时┧ら。 
第六条 为证券发行出具文件的证券服务机构和人员├⒊﹌,
应当严格履行法定职责ˉ,遵照本行业的业务标准和执业规
范乛Э┩⑾Φ,对上市公司的相关业务资料进行核查和验证ЙЫ,确保所出
具的专业文件真实οùぇ、准确太Ⅲ、完整ㄣ、及时╕》ⅸ〝。 
第七条 上市公司应当建立投资者报缢痢欤护机制↖㎎┃ウ,优化投资
回报机制┢∮,保障投资者的知情权和参与权等权利∥㎡ワ㈤肆,切实暴迹护
投资者特别是中小投资者的合法权益ㄜ⑵﹤。 
第八条 中国证监会对上市公司证券发行的核准:エ>$┯,不表
明其对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判
断或者保证╃╟ěさ。投资者应当自主判断上市公司的投资价值并作
出投资决策ΓΧ,自行承担因上市公司经营与收益的变化引致的
投资风险ペ″‰.."ㄘ。 
 
第二章 发行证券的条件 
 
第一节 一般规定 
 
第九条 上市公司发行证券金,应当符合《证券法》规定
的条件%夊」テひ,并且符合以下规定: 
(一)最近二年盈利写,净利润以扣除非经常性损益前后 3
孰低者为计算依据⊕厃⒌; 
(二)会计基础工作规范Ι⒖,经营成果真实〉﹥贰。内部控制制
度健全且被有效执行﹌╊℅,能够合理保证公司财务报告的可靠
性╂◤ьи〞、生产经营的合法性ウ⒍б,以及营运的效率与效果лど; 
(三)最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分
红ヱǔ; 
(四)最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告"ヲ㎏;被注册会计师出具保
留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的┸,所涉及
的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利
影响已经消除╗ㄛ; 
(五)最近一期末资产负债率高于百分之四十五卐Ш|℅,但上
市公司非公开发行股票的除外║━〨; 
(六)上市公司与控股股东或者实际控制人的人员⒅、资
产まヱ、财务分开や㏑,机构╅ダに∫ぃ、业务独立﹄【ぇ,能够自主经营管理ǖ〤йХ。上市
公司最近十二个月内不存在违规对外提供担堡蕤えね粒或者资金被
上市公司控股股东ゥ◢ㄕ、实际控制人及其控制的其他企业以借
款しóぐа、代偿债务◤ёほて、代垫款项或者其他方式占用的情形≌。 
第十条 上市公司存在下列情形之一的┾⒎,不得发行证券: 
(一)本次发行申请文件有虚假记载oⅴ、误导性陈述或者
重大遗漏△╨コ; 
(二)最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承
诺〝∽兀ぅ; 
(三)最近三十六个月内因违反法律ВУけчⅦ、行政法规╬、规章 4
受到行政处罚且情节严重ナ№,或者受到刑事处罚┤,或者因违反
证券法律弐ⅳせé、行政法规〨劳┡╪Ξ、规章受到中国证监会的行政处罚土『?⒕ぱ;最
近十二个月内受到证券交易所的公开谴责〝⒃┻女し;因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。すネげв; 
(四)上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月
内因违反证券法律ě、行政法规〧┈、规章ǒ┮χㄌ,受到中国证监会的行
政处罚≦Χ⑽乛◇,或者受到刑事处罚→и夊⒉; 
(五)现任董事┏㎏Ы、监事和高级管理人员存在违反《公司
法》第一百四十七条┎В、第一百四十八条规定的行为ざイくよ┪,或者最
近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚┆ヵ、最近十二个月
内受到证券交易所的公开谴责κ≈丂日;因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查─; 
(六)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其
他情形㏒─﹤≈。 
第十一条 上市公司募集资金使用应当符合下列规定: 
(一)前次募集资金基本使用完毕水┨,且使用进度和效果
与披露情况基本一致∏セ夊ス‰; 
(二)本次募集资金用途符合国家产业政策和法律┲、行
政法规的规定〆ǜぢ; 
(三)除金融类企业外Сく¥,本次募集资金使用不得为持有
交易性金融资产和可供出售的金融资产ぁマ〨、借予他人⒆┍艾ゥ(、委托理
财等财务性投资⒃ダ┡ア,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司〉⒈ㄇ; 
(四)本次募集资金投资实施后Т②с、п,不会与控股股东⒕īπ、实 5
际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性|╊丄дげ。 
 
第二节 公开发行股票 
 
第十二条 向原股东配售股份(以下简称配股)のㄝ,除符合
本章第一节规定外←ぶ/ゾ〆,还应当符合下列规定: 
(一)拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额
的百分之三十ゥН┕; 
(二)控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股
份的数量え∷佰㈩; 
(三)采用《证券法》规定的代销方式发行╛〗<どу。 
控股股东不履行认配股份的承诺【ピΦ,或者代销期限届满╭,
原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的à,上
市公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经
认购的股东ゃ<。 
第十三条 向不特定对象公开募集股份(以下简称增
发)ぞ,除符合本章第一节规定外ボ┠,还应当符合下列规定: 
(一)除金融类企业外㈡├ζヲО,最近一期末不存在持有金额较
大的交易性金融资产和可供出售的金融资产ぃ≯、借予他人款
项〆Μぢ、委托理财等财务性投资的情形〔ぉ⒒╖С; 
(二)发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日
或者前一个交易日公司股票均价〝。 
 
第三节 非公开发行股票  6
 
第十四条 上市公司非公开发行股票除符合本章第一节
规定外╝スヱ,还应当符合本节的规定↖适Αū±。 
前款所称非公开发行股票×吉П,是指上市公司采用非公开方
式∞シ,向特定对象发行股票的行为Н毫。 
第十五条 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规
定: 
(一)特定对象符合股东大会决议规定的条件~ヴ弐玖优; 
(二)发行对象不超过五名﹃ガㄡη⒌。 
发行对象为境外战略投资者的玖㈧,应当遵守国家的相关规
定▲りㄣФΞ。 
第十六条 上市公司非公开发行股票确定发行价格和持
股期限∩〨З,应当符合下列规定: 
(一)发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股
票均价的Ж,本次发行股份自发行结束之日起可上市交易囍玖; 
(二)发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股
票均价但不低于百分之九十ε≦厃◢弐,或者发行价格低于发行期首日
前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的朤ケ,本次发
行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易㎜,名≤ぺ; 
(三)上市公司控股股东┟|、实际控制人或者其控制的关
联方以及董事会引入的境内外战略投资者くラ[~ē,以不低于董事会
作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者
前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的│!㎡,本次发行
股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易〢こ月。  7
上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生
变化的べ,Т≤┱,还应当符合中国证监会的其他规定⒑├㏕┙。 
第十七条 上市公司非公开发行股票募集资金用于收购
兼并的ㄊ┰テ,免于适用本办法第九条第(一)项的规定▼る。 
 
第四节 发行可转换公司债券 
 
第十八条 公开发行可转换公司债券的上市公司㈨μ╔,除应
当符合《证券法》规定的条件外ИやΟ月,还应当符合本章第一节和
本节的规定]∧é╳╈。 
前款所称可转换公司债券に,是指上市公司依法发行п⑾ごろき、在
一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券ξ⒇。 
第十九条 可转换公司债券的期限最短为一年≌⑸ぎ⒗拍。 
第二十条 可转换公司债券每张面值一百元⑴。 
可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确
定?ㄍ╕Ⅲ,但必须符合国家的有关规定⒄ηēζ≈。 
第二十一条 公开发行可转换公司债券だ㈢ㄌ,应当委托具有
资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级厘↙。 
资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告└⒓╋ǜ。 
第二十二条 上市公司应当在可转换公司债券期满后五
个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项㎏∏Ю。 
第二十三条 公开发行可转换公司债券┬┍,应当约定薄穑护
债券持有人权利的办法╓┶★α,以及债券持有人会议的权利Τ↖、程序
和决议生效条件ㄞ。  8
存在下列事项之一的⑹,应当召开债券持有人会议: 
(一)拟变更募集说明书的约定っお⑼Ξ; 
(二)上市公司不能按期支付本息メ; 
(三)上市公司减资┸﹥、合并∞⒌┕グ±、分立╆、解散或者申请破产コ〣; 
(四)保证人或者担保物发生重大变化ㄉ⒈β; 
(五)其他影响债券持有人重大权益的事项ル⒐ンКた。 
第二十四条 可转换公司债券自发行结束之日起六个月
后方可转换为公司股票◇Й∽むд,转股期限由公司根据可转换公司债
券的存续期限及公司财务状况确定;。 
债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权┄,并于
转股的次日成为上市公司股东微ヵ╦伍。 
第二十五条 转股价格应当不低于募集说明书公告日前
二十个交易日和前一个交易日公司股票均价ㄚ⒙┥。 
前款所称转股价格⊿Ⅲ╠パ╨,是指募集说明书事先约定的可转换
公司债券转换为每股股份所支付的价格夬。 
第二十六条 募集说明书可以约定赎回条款┢Ⅲぎ,规定上市
公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换
公司债券б⒕。 
第二十七条 募集说明书可以约定回售条款デ︻ハ,规定债券
持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上
市公司ト?。 
募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用
途的ョシц,赋予债券持有人一次回售的权利㊣。 
第二十八条 募集说明书应当约定转股价格调整的原则 9
及方式┾<┊(。发行可转换公司债券后ルㄞ⌒вレ,因配股Ⅰ╞ㄌ⑥、送股㈦‰..≈〥Ψ、派息х⊕、分
立及其他原因引起上市公司股份变动的—拾█,⑺,应当同时调整转股
价格Ⅻπ◆。 
第二十九条 募集说明书约定转股价格向下修正条款
的⑿╧аそ±,应当同时约定: 
(一)转股价格修正方案须提交公司股东大会表决цグ,且
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意(亅ǒ。股东
大会进行表决时フ∷で,持有公司可转换债券的股东应当回避⊥ㄣ〡│; 
(二)修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召
开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价ゼ》ǘ╩∶。 
 
第三章 发行程序 
 
第三十条 上市公司申请发行证券[ㄈ②,董事会应当依法就
下列事项作出决议ǎ财ㄜ,并提请股东大会批准: 
(一)本次证券发行的方案ⅴ↘丅; 
(二)本次发行方案的论证分析报告┝⒚Φ; 
(三)本次募集资金使用的可行性报告╇п╀; 
(四)其他必须明确的事项Χ。 
董事会在编制本次发行方案的论证分析报告时/┇ど,应当结
合上市公司所处行业和发展阶段═朤、融资规划ε叁ゼ(㏕、财务状况?ㄌ、资
金需求等情况进行论证分析ヘㄋ,独立董事应当发表专项意见﹥┉╒。
论证分析报告至少包括下列内容: 
(一)本次发行证券及其品种选择的必要性×МΕペ;  10
(二)本次发行对象的选择范围∶☆ぞΕ╝、数量和标准的适当性φΥ⑻━; 
(三)本次发行定价的原则Ⅴ、依据∵ㄢ╗≥┯、方法和程序的合理
性㈦κРˉ▄; 
(四)本次发行方式的可行性╢‰..; 
(五)本次发行方案的公平性く/Ιуφ、合理性ぉ; 
(六)本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
以及填补的具体措施タゑⅠ。 
第三十一条 股东大会就发行股票作出的决定チん弐Э┽,应当至
少包括下列事项: 
(一)本次发行证券的种类和数量╇; 
(二)发行方式に‖、发行对象及向原股东配售的安排Дで; 
(三)定价方式或者价格区间⒐ぶ█; 
(四)募集资金用途≠Ш|σ; 
(五)决议的有效期оⅧζ; 
(六)对董事会办理本次发行具体事宜的授权π; 
(七)其他必须明确的事项ら。 
第三十二条 股东大会就发行可转换公司债券作出的决
定⒛í┺サ,应当至少包括下列事项: 
(一)本办法第三十一条规定的事项Ω; 
(二)债券利率┕м〖━; 
(三)债券期限┾ヶ; 
(四)回售条款⒊╩ャ╊; 
(五)还本付息的期限和方式万ㄩ; 
(六)转股期┟夬︻┉⑥;  11
(七)转股价格的确定和修正≌∴ˉ。 
第三十三条 股东大会就发行证券事项作出决议ト⊕,必须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过Э⒒┝,中小投
资者表决情况应当单独计票Ь。向本公司特定的股东及其关联
人发行证券的┏╗ㄛり,股东大会就发行方案进行表决时よ,关联股东
应当回避ξㄤ。 
上市公司就发行证券事项召开股东大会≥ㄑ—д,应当提供网络
投票的方式`ィα$特,公司还可以通过其他方式为股东参加股东大会
提供便利ㄗゆうР┌。 
第三十四条 上市公司年度股东大会可以根据公司章程
的规定ポ⒂,授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一
年末净资产百分之十的股票′女│〩,该项授权在下一年度股东大会
召开日失效≠Шね。 
上市公司年度股东大会给予董事会前款授权的ゾ,应当按
照本办法第三十一条的规定通过相关决议み┏,作为董事会行使
授权的前提条件﹥Ⅸ┵。 
第三十五条 上市公司申请发行证券〈~Α⑩╗,应当由保荐人保
荐ォ朤,但是根据本办法第三十七条规定适用简易程序且根据本
办法第四十条规定采取自行销售的除外◢⒙分▄λ。 
保荐人或者上市公司应当按照中国证监会的有关规定
编制和报送发行申请文件ㄆⅠ③①╛。 
第三十六条 中国证监会依照下列程序审核发行证券的
申请: 
(一)收到申请文件后む,五个工作日内决定是否受理?ь;  12
(二)中国证监会受理后ネ】,对申请文件进行初审トЁэ⒌か; 
(三)创业板发行审核委员会审核申请文件夬ピ—; 
(四)中国证监会作出核准或者不予核准的决定オ⑵┧╚。 
第三十七条 上市公司申请非公开发行股票融资额不超
过人民币五千万元且不超过最近一年末净资产百分之十的┑ゼ╉,
中国证监会适用简易程序]も,但是最近十二个月内上市公司非
公开发行股票的融资总额超过最近一年末净资产百分之十
的除外毫ヴぺ。 
前款规定的简易程序|イ,中国证监会自受理之日起十五个
工作日内作出核准或者不予核准决定╟ηН╄。 
第三十八条 上市公司应当自中国证监会核准之日起六
个月内发行证券◣┠。超过六个月未发行的АМυㄊ,核准文件失效⒐てㄦ╘~,须
重新经中国证监会核准后方可发行≈ぁ━?┬。 
第三十九条 上市公司发行证券前发生重大事项的Ч,应
当暂缓发行μさゎ∑カ,并及时报告中国证监会○㏕≠⒗。该事项对本次发行条
件构成重大影响的ü℅ㄣ↘,发行证券的申请应当重新经中国证监会
核准フ‰。 
第四十条 上市公司公开发行证券╄Υな,应当由证券公司承
销∧┝┲;‘。非公开发行股票符合以下情形之一的ご└ぴэ氺,可以由上市公司
自行销售: 
(一)发行对象为原前十名股东ǐ「=∈; 
(二)发行对象为上市公司控股股东П、实际控制人或者
其控制的关联方≡バ; 
(三)发行对象为上市公司董事⒄╔├ぺ、监事ⅲ⒑Μ㈩┏、高级管理人员 13
或者员工Ш⒍; 
(四)董事会审议相关议案时已经确定的境内外战略投
资者或者其他发行对象は╆; 
(五)中国证监会认定的其他情形¤○…サ㏄。 
上市公司自行销售的ㄥⅨ朤,应当在董事会决议中确定发行对
象ⅴ↘х,且不得采用竞价方式确定发行价格ユ。 
第四十一条 证券发行申请未获核准的上市公司』︼,自中
国证监会作出不予核准的决定之日起六个月后[◎〢,可以再次提
出证券发行申请⒂。 
 
第四章 信息披露 
 
第四十二条 上市公司发行证券─,应当以投资者决策需
求为导向写◎⑽,按照中国证监会规定的程序┇◆巜ビ囍、内容和格式⒎〩,编制
公开发行证券募集说明书或者其他信息披露文件ξか⑽┴,依法履行
信息披露义务╚乛。 
第四十三条 上市公司应当保证投资者及时ˉ┽ジ柒ú、充分ⅸヂ┣С、公
平地获得法定披露的信息木“Ⅻ甴万,信息披露文件使用的文字应当简
洁▼āㄤエ、平实┲、浅白╄ぉウけ┖、易懂弐ㄢ,便于中小投资者阅读╰写о。 
中国证监会规定的内容是信息披露的最低要求√ㄧば,凡对投
资者投资决策有重大影响的信息Ο,上市公司均应当充分披
露о.+。 
第四十四条 证券发行议案经董事会表决通过后≌,应当
在二个工作日内报告证券交易所ゥ⒇壹あ|,公告召开股东大会的通 14
知グ特ヵ╦。 
使用募集资金收购资产或者股权的∽┄火,应当在公告召开股
东大会通知的同时′をㄔ?″,披露该资产或者股权的基本情况﹃零、交易
价格┣ㄖ劳零、定价依据以及是否与公司股东或者其他关联人存在利
害关系∈л」ポド。 
第四十五条 股东大会通过本次发行议案之日起二个工
作日内㈢ㄛ⑴プ⒘,上市公司应当披露股东大会决议公告び。股东大会决
议公告中应当包括中小投资者单独计票结果щⅶλ。 
第四十六条 上市公司提出发行申请后ジ︻,出现下列情形
之一的サ$ù,应当在次一工作日予以公告: 
(一)收到中国证监会不予受理或者终止审查决定╡╒ㄅψㄍ; 
(二)收到中国证监会不予核准或者予以核准决定ヶテ:♀; 
(三)上市公司撤回证券发行申请╢。 
第四十七条 上市公司全体董事ㄦ÷写Ζや、监事ボ⒘艾Т¨、高级管理人员
应当在公开发行证券募集说明书等证券发行信息披露文件
上签字いü?⒕,保证不存在虚假记载ⅰィ、误导性陈述或者重大遗漏Λ∨,
并声明承担个别和连带的法律责任ЦМちЁ。 
保荐人及保荐代表人应当声明对其保荐的上市公司公
开发行证券募集说明书等证券发行信息披露文件的真实性╫ω、
准确性лニ、完整性和及时性承担责任⒒┛く┠。 
为证券发行出具文件的证券服务机构和人员应当声明
对所出具文件的真实性~≤ら、准确性ㄑ、完整性和及时性承担责任шǔ’Ⅺ。 
第四十八条 公开发行证券募集说明书等证券发行信息
披露文件所引用的审计报告ν≒ゃㄜТ、盈利预测审核报告び∟、资产评估 15
报告┺、资信评级报告ヰ┦に<ㄗ,应当由有资格的证券服务机构出具ギσ,
并由至少二名有从业资格的人员签署⒀㏄﹥劳。 
公开发行证券募集说明书等证券发行信息披露文件所
引用的法律意见书┡Ⅱ╟,应当由律师事务所出具土,并由至少二名
经办律师签署金㈦ㄟ⑸。 
第四十九条 公开发行证券募集说明书自最后签署之日
起六个月内有效╠┽。 
公开发行证券募集说明书等证券发行信息披露文件不
得使用超过有效期的资产评估报告或者资信评级报告ьⅹ。 
第五十条 上市公司在公开发行证券前的二至五个工作
日内;财,应当将经中国证监会核准的公司发行证券募集说明书
刊登在中国证监会指定的互联网网站╛πǖ╁,并置备于中国证监会
指定的场所亇ボ┠,供公众查阅й。 
第五十一条 上市公司在非公开发行证券后的二个工作
日内ㄈ┕,应当将发行情况报告书刊登在中国证监会指定的互联
网网站艾ξИ壹м,并置备于中国证监会指定的场所┚⒘╘Ⅴ,供公众查阅サ$㈢╀。 
第五十二条 上市公司可以将公开发行证券募集说明
书╦Φㄊ万ヱ、发行情况报告书刊登于其他网站τざ┖“,但不得早于按照本办
法第五十条сカ┸、第五十一条规定披露信息的时间↙ペ╁ゼ。 
 
第五章 监管和处罚 
 
第五十三条 上市公司违反本办法规定┉Ⅶ∈ⅲ,中国证监会可
以责令改正づがゅ;对其直接负责的主管人员和其他直接责任人 16
员ズ,可以采取监管谈话々、认定为不适当人选等监管措施╈Ωバ,记
入诚信档案并公布♂ⅱすザ⒎。 
第五十四条 上市公司及其直接负责的主管人员和其他
直接责任人员违反法律╪╆◎(亅、行政法规或者本办法规定╯,依法应
当予以行政处罚的〈ずノ,依照有关规定进行处罚┏㈢ヵ㎞┓;涉嫌犯罪的ゆ,
依法移送司法机关ぁ,追究其刑事责任「╡ヒ。 
第五十五条 自申请文件受理之日起乛肆℃,上市公司及其控
股股东き、实际控制人╕陆祝、董事♂ピσぅ、监事┇в、高级管理人员以及保荐
人、ヲ、证券服务机构及相关人员即对申请文件的真实性ī、准确
性ゼゎ┫、完整性だ、及时性承担相应的法律责任⊥∝⑼ま。 
上市公司报送的申请文件中记载的信息自相矛盾拍┖⒆┾ゾ、或者
就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的ギ╳ǚ㈨!,中国证监
会将中止审查并自确认之日起十二个月内不受理相关保荐
代表人推荐的发行申请┾ヶ。 
第五十六条 上市公司报送的申请文件中有虚假记载へ、
误导性陈述或者重大遗漏的П︼ョ(み,中国证监会将终止审查并自确
认之日起三十六个月内不受理该上市公司的发行证券申请】⑿┅水╥,
并依照《证券法》的有关规定进行处罚д¥;致使投资者在证券
交易中遭受损失的じ,应当依法承担赔偿责任οヨА'Λ。 
第五十七条 上市公司在发行证券决策リ、申请㎝、发行过
程中〨兀ザ,非法向他人提供尚未依法公开披露信息的ìㄈ②⒙,中国证监
会可以对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取
监管谈话④た⒑ρΟ、认定为不适当人选等监管措施ぽ,并依照《证券法》
的有关规定进行处珐报堍屁洌或者追究相关责任そΟ。  17
第五十八条 上市公司披露盈利预测╡,利润实现数如未
达到盈利预测的百分之八十的〤,除因不可抗力外ㄈ,其法定代
表人ぺ♂╞→、财务负责人应当在股东大会及中国证监会指定网站夊≡╓、
报刊上公开作出解释并道歉ˉせ;情节严重的ぁ々Ы,中国证监会给予
警告等行政处罚⑿。 
利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的、┸わ∏,除因不可
抗力外ㄊⅤ┭í≈,中国证监会还可以自确认之日起三十六个月内不受
理该上市公司的发行证券申请ǎ㈣Ⅹ。 
注册会计师为上述盈利预测出具审核报告的过程中未
勤勉尽责的З╭∈,中国证监会将视情节轻重ε┤,对相关机构和责任
人员采取监管谈话等监管措施い┒びユ,记入诚信档案并公布ユ;情节
严重的ゾ┳∪,给予警告等行政处罚↖ヘ〢。 
第五十九条 上市公司违反本办法第十一条第(三)项〨㈠、
第(四)项规定的ㄊв〤⊿,中国证监会可以责令改正йㄆˉ;情节严重的Υ≠优,
自确认之日起三十六个月内不受理该公司的发行证券申请《ぴバ。 
第六十条 上市公司及其董事°┌ф、高级管理人员以及上市
公司控股股东┵、实际控制人及其控制的关联方违反所作出的
与上市公司证券发行相关的约定或者承诺的佰α⒀,中国证监会可
以对其采取监管谈话╀≮┓ε、责令公开说明↘べ、责令改正ンㄦ[ず、认定为不
适当人选等监管措施┈ㄘ╩〨“。 
上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内未
履行持股意向等公开承诺的ホ£⑧,不得参与本上市公司发行证券
认购に。 
第六十一条 保荐人出具有虚假记载Ιョ、误导性陈述或者 18
重大遗漏的发行保荐书的こ,中国证监会可以责令改正⑽〔ブ┋ⅱ,并依
照《证券法》和保荐制度的有关规定进行处理〦艾Ⅴ⒌;致使投资者
遭受损失的ツВ,应当依法承担赔偿责任ыǘ╂。 
第六十二条 保荐人以不正当手段干扰中国证监会及其
创业板发行审核委员会审核工作的モド╠Δ,保荐人或其相关签名人
员的签名ヰнにΤЧ、盖章系伪造或变造的ミ⊕,或者不履行其他法定职责
的⊿ド﹄,依照《证券法》和保荐制度的有关规定处理そ。 
第六十三条 为证券发行出具审计报告$、法律意见.+ⅸ、资
产评估报告ぺ、资信评级报告及其他专项文件的证券服务机构
和人员ЙАご┚,在其出具的专项文件中存在虚假记载тヒま┘─、误导性陈述
或者重大遗漏㎎〢ム╨け,中国证监会自确认之日起十二个月内不接受
相关机构出具的证券发行专项文件ヤゴ╁Д,三十六个月内不接受相
关人员出具的证券发行专项文件ブ﹌々り卄;致使投资者遭受损失的┖н〗│ó,
应当依法承担赔偿责任┼ポ〧♀。 
第六十四条 承销机构在承销非公开发行的证券时╞∟М┦,将
证券配售给不符合本办法第十五条规定的对象的∫,中国证监
会可以责令改正ラ┞〈かリ;情节严重的ヱヘ,自确认之日起三十六个月内
不接受其参与证券承销⒏⒅┋╯╳。 
第六十五条 上市公司在非公开发行新股时よ株,违反本办
法第四十条规定的ㄡ丩,中国证监会可以责令改正⑼㎜ⅲ╔⑽;情节严重的ミ⒛∞,
自确认之日起三十六个月内不受理该上市公司的发行证券
申请ジギす。 
第六十六条 本办法规定的特定对象违反规定㊣⒓<┶├,擅自转
让限售期限未满的股票的┎⒏づЙλ,中国证监会可以责令改正┏せㄛ朤;情节 19
严重的ナú,自确认之日起十二个月内不得作为特定对象认购证
券ェ⒉た。 
 
第六章 附 则 
 
第六十七条 上市公司向员工发行证券用于激励的办
法╜.+、上市公司发行优先股的办法法律法规另有规定的オ⒌,适用
其规定┷╔ㄚら┥。 
第六十八条 本办法自公布之日起施行△ⅠΨⅨ女。 
 
 
 

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