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创业板走势图
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首次公开发行股票并在创业板上市管理办法

时间:2014/05/14 00:00:00字体:[ ]

  

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首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 
(2014 年 5 月 14 日 证监会令第 99 号) 
 
第一章 总则 
 
第一条 为了规范首次公开发行股票并在创业板上市的
行为▼┴▄╊ò,促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展﹌,保
护投资者的合法权益セ,维护社会公共利益朤〡◆ョЪ,根据《证券法》のзせ、
《公司法》Мι」ポ,制定本办法⒎。 
第二条 在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在
创业板上市ヵΕヤ∞,适用本办法┳шκズ。 
第三条 发行人申请首次公开发行股票并在创业板上
市ъ,应当符合《证券法》╭、《公司法》和本办法规定的发行条
件╒甴в”ヴ。 
第四条 发行人依法披露的信息パ微→Π,必须真实>━す¥、准确∝┾艾⑺、完
整ㄡ、及时⒐,不得有虚假记载なбβ┓、误导性陈述或者重大遗漏νú丅ゐ∞。 
发行人作为信息披露第一责任人ホ,应当及时向保荐人ē弐ㄓけ、
证券服务机构提供真实Ц厘、准确タㄎЕ×Ⅻ、完整的财务会计资料和其他
资料金≯水,全面配合保荐人┑、证券服务机构开展尽职调查◆。 
第五条 发行人的控股股东丩ゲ┱づ、实际控制人ヴ项ㄘ、董事‰..Ο﹌、监事Д°ㄝ、 
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高级管理人员等责任主体应当诚实守信╃┇╓ⅵ〧,全面履行公开承诺
事项ⅳせé丄ボ,不得在发行上市中损害投资者的合法权益┵㊣┾。 
第六条 保荐人及其保荐代表人应当严格履行法定职
责ХゑТ,遵守业务规则和行业规范㊣しどН,对发行人的申请文件和信息
披露资料进行审慎核查≌あ♂,督导发行人规范运行╪μ,对证券服务
机构出具的专业意见进行核查㈦╄°┟,对发行人是否具备持续盈利
能力┙【┖吉夊、是否符合法定发行条件作出专业判断⒐,并确保发行人
的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实げ⊕∞太、准确òげ、完整ㄓも、
及时Κ$﹥ㄨ。 
第七条 为股票发行出具文件的证券服务机构和人员?ぃモρ,
应当严格履行法定职责∥,遵守本行业的业务标准和执业规
范テ②,对发行人的相关业务资料进行核查验证オξ,确保所出具的
相关专业文件真实╓┅Ⅷ、准确┠╘óぐ∴、完整?ぃ、及时ゅ吉。 
第八条 中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监
会)依法对发行人申请文件的合法合规性进行审核ㄢУ┮,依法核
准发行人的首次公开发行股票申请☆“,并对发行人股票发行进
行监督管理┯。 
证券交易所依法制定业务规则ü℅┉〗,创造公开юァΗ'、公平⒊㈧бルΛ、公正
的市场环境Зぜ,保障创业板市场的正常运行﹌。 
第九条 中国证监会依据发行人提供的申请文件核准发
行人首次公开发行股票申请┾▼捌ǔ¢,不对发行人的盈利能力╰氺ИΑ、投资
价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证亅⒊。  
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投资者自主判断发行人的投资价值╣,自主作出投资决
策╙┙优Ηт,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者
股票价格变动引致的投资风险·㏒}▌Э。 
第十条 创业板市场应当建立健全与投资者风险承受能
力相适应的投资者准入制度よ,向投资者充分提示投资风险【λС╈,
注重投资者需求≥℅∝ェ╰,切实报[▲ν;ね蹲收咛乇鹗侵行⊥蹲收叩暮戏?/div>
权益びo。 
 
第二章 发行条件 
 
第十一条 发行人申请首次公开发行股票应当符合下列
条件: 
(一)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有
限公司す。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股
份有限公司的ё┯┦,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日
起计算МυФ; 
(二)最近两年连续盈利③,最近两年净利润累计不少于
一千万元ホ╩кσ;;或者最近一年盈利Жせ,最近一年营业收入不少于五
千万元┈ゑㄓⅶ。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依
据╠±曱; 
(三)最近一期末净资产不少于二千万元あぽⅶ“┦,且不存在未
弥补亏损拍;  
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(四)发行后股本总额不少于三千万元←劳я⑨。 
第十二条 发行人的注册资本已足额缴纳仟℅┦,发起人或者
股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕℅{】ㄡ。发行人
的主要资产不存在重大权属纠纷Λよ┤╔。 
第十三条 发行人应当主要经营一种业务●しó,其生产经营
活动符合法律厘↙╤≦チ、行政法规和公司章程的规定χ,符合国家产业
政策及环境雹场ⅷ彛护政策?[。 
第十四条 发行人最近两年内主营业务和董事ú╝、高级管
理人员均没有发生重大变化ΝЫ—┠,实际控制人没有发生变更’い〉。 
第十五条 发行人的股权清晰ぬц,控股股东和受控股股东⒍⑴プ、
实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属
纠纷ㄊ┳┑㈡’。 
第十六条 发行人资产完整ス捌-⒙,业务及人员∟М、财务″`ヴ⒊、机构
独立┤ゥ,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力⑥ヮ╟Γ。与控股股东サ、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
同业竞争┅àリ╙せ,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交
易》α⒀ャ。 
第十七条 发行人具有完善的公司治理结构Μツ,依法建立
健全股东大会⑷╟÷ぼ╉、董事会︻亇ò弎捌、监事会以及独立董事ㄝá?→╒、董事会秘书╢┢㏕、
审计委员会制度╃лめ,相关机构和人员能够依法履行职责〉┩′Π⑷。 
发行人应当建立健全股东投票计票制度╣,建立发行人与
股东之间的多元化纠纷解决机制うàˉ£,切实保障投资者依法行使 
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收益权≠ょㄠ、知情权↘╤┑㈡、参与权Α⒏∠【、监督权▽ろㄦ″、求偿权等股东权利√ⅸ。 
第十八条 发行人会计基础工作规范┹ペ”ⅰ,财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定╤え╔,在所
有重大方面公允地反映了发行人的财务状况㎞ン╤┑、经营成果和现
金流量Й。℡=⑨,并由注册会计师出具无保留意见的审计报告┙⒗。.ㄙ。 
第十九条 发行人内部控制制度健全且被有效执行ソ③т╛,能
够合理保证公司运行效率㏕Κ优、合法合规和财务报告的可靠性Яゃㄜ㎡,
并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告ⅹよ。 
第二十条 发行人的董事┈サ、监事和高级管理人员应当忠
实夊вγ⒂そ、勤勉ù,具备法律┲╛┇、行政法规和规章规定的资格κド月┋,且不存
在下列情形: 
(一)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期
的ハ〕ú; 
(二)最近三年内受到中国证监会行政处罚、ㄉ┮℅,或者最近
一年内受到证券交易所公开谴责的ビ》; 
(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查水壹è,尚未有明确结论意见的がЦ%。 
第二十一条 发行人及其控股股东Рá┋、实际控制人最近三
年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违
法行为üび。 
发行人及其控股股东μш水сá、实际控制人最近三年内不存在未
经法定机关核准ǖ″┅,擅自公开或者变相公开发行证券┏┽①—┡,或者有 
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关违法行为虽然发生在三年前Оχ→╒,但目前仍处于持续状态的情
形㎡╄。 
第二十二条 发行人募集资金应当用于主营业务⒆ε,并有
明确的用途ㄟィ┫$︻。募集资金数额和投资方向应当与发行人现有生
产经营规模佰、财务状况ヴǘ、技术水平ばヲ、管理能力及未来资本支
出规划等相适应ェ┰ā。 
 
第三章 发行程序 
 
第二十三条 发行人董事会应当依法就本次发行股票的
具体方案︻—ザち、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事
项作出决议∮Ⅵ,并提请股东大会批准п⑾。 
本次发行股票时发行人股东公开发售股份的┞āΧ⑽,发行人董
事会还应当依法合理制定股东公开发售股份的具体方案并
提请股东大会批准ッは。 
第二十四条 发行人股东大会应当就本次发行股票作出
决议ьザ伍,决议至少应当包括下列事项: 
(一)股票的种类和数量らΥ﹌; 
(二)发行对象火я╰ヱ; 
(三)发行方式╕ㄕ﹄±◤; 
(四)价格区间或者定价方式∨▼; 
(五)募集资金用途ē㈩;  
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(六)发行前滚存利润的分配方案ㄇろ; 
(七)决议的有效期】μゼΜ; 
(八)对董事会办理本次发行具体事宜的授权┯┻を┰┘; 
(九)其他必须明确的事项土だ。 
第二十五条 发行人应当按照中国证监会有关规定制作
申请文件ず─〔,由保荐人保荐并向中国证监会申报こㄓ〃ё。 
第二十六条 保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上
市ゲ〢,应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具
专项意见〕┦╝│ニ。发行人为自主创新企业的ㄍ㎡,还应当在专项意见中
说明发行人的自主创新能力ㄘЙ∽㈠ι,并分析其对成长性的影响╭。 
第二十七条 中国证监会收到申请文件后〆佰项м▄,在五个工作
日内作出是否受理的决定%∫叁名ぬ。 
第二十八条 中国证监会受理申请文件后╖ヰ卄,由相关职能
部门对发行人的申请文件进行初审╘ヱ水,由创业板发行审核委员
会审核ュ,并建立健全对保荐人ビ∴≠、证券服务机构工作底稿的检
查制度㈢╊⒋Ε。 
第二十九条 中国证监会自申请文件受理之日起三个月
内▌,依法对发行人的发行申请作出予以核准⒇、中止审核叁Т√┱、终
止审核卐、不予核准的决定а╚ㄝ⑶々,并出具相关文件ⅳ℃ヵ㈠〡。发行人根据要
求补充л⑺、修改发行申请文件的时间不计算在内⑷卍テΧ。 
发行人应当自中国证监会核准之日起十二个月内发行
股票ヵⅹ,发行时点由发行人自主选择χ;超过十二个月未发行的≧к∟, 
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核准文件失效オ,须重新经中国证监会核准后方可发行】は⊿。 
第三十条 发行申请核准后至股票发行结束前ㄋ㎝ロ,发行人
应当及时更新信息披露文件内容ぽ╅⒕,财务报表过期的㏄,发行人
还应当补充财务会计报告等文件←㈥/;保荐人及证券服务机构应
当持续履行尽职调查职责レゼ;其间发生重大事项的ゾó┭,发行人应
当暂缓或者暂停发行},并及时报告中国证监会┷┼╮㏕〖,同时履行信
息披露义务▄╯←ザ㏎;出现不符合发行条件事项的火,中国证监会撤回
核准决定⒋㈨ⅲ。 
第三十一条 股票发行申请未获核准的┑,发行人可自中
国证监会作出不予核准决定之日起六个月后再次提出股票
发行申请⒗。 
 
第四章 信息披露 
 
第三十二条 发行人应当以投资者的决策需要为导向éイ,
按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书ダ〗Ⅱ,内容简
明易懂;?Ьǔ⒙,语言浅白平实╤,めκ,便于中小投资者阅读┪。 
第三十三条 中国证监会制定的创业板招股说明书内容
与格式准则是信息披露的最低要求╗┮り⊙。不论准则是否有明确规
定→╭ㄔ︼”,凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息л⑺,均应当
予以披露¥はТ。 
第三十四条 发行人应当在招股说明书显要位置作如下 
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提示:“本次股票发行后拟在创业板市场上市㏒≯┗∑ブ,该市场具有
较高的投资风险ぎㄎざ。创业板公司具有业绩不稳定Р、经营风险高㈨╘Ⅴ、
退市风险大等特点╤,投资者面临较大的市场风险☆劳и。投资者应
充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因
素⒇’В〃,审慎作出投资决定ずポぢタ£。” 
第三十五条 发行人应当在招股说明书中分析并完整披
露对其持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素∞◢ζЖ,充分揭
示相关风险ゲκズ曱々,并披露保荐人对发行人是否具备持续盈利能力
的核查结论意见⑧。 
第三十六条 发行人应当在招股说明书中披露相关责任
主体以及保荐人适ビㄢ┽ǐ、证券服务机构及相关人员作出的承诺事
项ざ☆ル、承诺履行情况以及对未能履行承诺采取的约束措施δ,包
括但不限于: 
(一)本次发行前股东所持股份的限售安排ボ¥、自愿锁定
股份à"⒒ォ、延长锁定期限或者相关股东减持意向的承诺Жю|む; 
(二)稳定股价预案︻┉; 
(三)依法承担赔偿或者补偿责任的承诺╞⒕; 
(四)填补被摊薄即期回报的措施及承诺Ы厘ェ↑; 
(五)利润分配政策(包括现金分红政策)的安排及承
诺┊◢▌曱。 
第三十七条 发行人及其全体董事亅ǒф〨ル、监事和高级管理人
员应当在招股说明书上签名→、盖章㈦┢,保证招股说明书内容真 
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实陆⒔い∠ё、准确ξа、完整〣Π、及时ヘ°ㄢ。保荐人及其保荐代表人应当对招股
说明书的真实性亅ㄘだ、准确性р⑿≯、完整性┛∏⒁ъ┳、及时性进行核查玖┋)﹃,并在
核查意见上签名∩ⅱヵ╭ㄔ、盖章项ぉ㈢。 
发行人的控股股东°土、实际控制人应当对招股说明书出具
确认意见水┿Ⅺぽù,并签名つ┧⑽┴、盖章ㄇろⅷ。 
第三十八条 招股说明书引用的财务报表在其最近一期
截止日后六个月内有效ヴР╇ùλ。特别情况下发行人可申请适当延
长Κ,但至多不超过一个月↑クэ。财务报表应当以年度末ㄛ、半年度
末或者季度末为截止日ィ┏Ш。 
第三十九条 招股说明书的有效期为六个月┱╙,自公开发
行前招股说明书最后一次签署之日起计算⒑。 
第四十条 发行人申请文件受理后〡,应当及时在中国证
监会网站预先披露招股说明书(申报稿)丄úぜ株↖。发行人可在公司
网站刊登招股说明书(申报稿)ト︼,所披露的内容应当一致Οф,
且不得早于在中国证监会网站披露的时间Α△Κ㈧贰。 
第四十一条 发行人及保荐人应当对预先披露的招股说
明书(申报稿)负责≮ア≡╓,一经申报及预披露]℃ォ┵,不得随意更改╧Μ┱┥,
并确保不存在故意隐瞒及重大差错”┢みΚ。 
第四十二条 预先披露的招股说明书(申报稿)不能含
有股票发行价格信息〝ャ。 
发行人应当在预先披露的招股说明书(申报稿)的显要
位置作如下声明:“本公司的发行申请尚未得到中国证监会 
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核准∑ㄓ㈢。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律
效力’Οァп,仅供预先披露之用∈ㄡめ├↓。投资者应当以正式公告的招股说
明书作为投资决定的依据∷水ㄐ⑩。” 
第四十三条 发行人及其全体董事ゥ水ツ分、监事和高级管理人
员应当保证预先披露的招股说明书(申报稿)的内容真实┅àㄧょ╞、
准确”≯、完整"ぽⅶ㈥{、及时チ。 
第四十四条 发行人股票发行前应当在中国证监会指定
网站全文刊登招股说明书ㄍ⒌∵ūょ,同时在中国证监会指定报刊刊登
提示性公告ョē┴Θ,告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途
径㈦。 
发行人应当将招股说明书披露于公司网站⑹№,时间不得早
于前款规定的刊登时间▌Ш∶┛ほ。 
第四十五条 保荐人出具的发行保荐书㈤㏑、证券服务机构
出具的文件及其他与发行有关的重要文件应当作为招股说
明书备查文件⒅ぁ▲╅ケ,在中国证监会指定网站和公司网站披露⑦ワ。 
第四十六条 发行人应当将招股说明书及备查文件置备
于发行人㈡Μ㈩ⅳθ、拟上市证券交易所βЩ、保荐人」巜〓√г、主承销商和其他承
销机构的住所∨バ氺а┿,以备公众查阅к木т〦。 
第四十七条 申请文件受理后至发行人发行申请经中国
证监会核准ケ〗Ξ、依法刊登招股说明书前í㏕┙优к,发行人及与本次发行
有关的当事人不得以广告γ┢み┙、说明会等方式为公开发行股票进
行宣传?ㄍ⑦ㄕс。  
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第五章 监督管理和法律责任 
 
第四十八条 证券交易所应当建立适合创业板特点的上
市ㄉé┵ろ、交易╟ヶ⑵、退市等制度》сょャ「,加强对相关当事人履行公开承诺行
为的监督和约束}√サ,督促保荐人履行持续督导义务Σ┖,对违反有
关法律Ξ、法规╬}、交易所业务规则以及不履行承诺的行为τ乚┛┐⒁,及
时采取相应的监管措施⒂。 
第四十九条 证券交易所应当建立适合创业板特点的市
场风险警示及投资者持续教育的制度ш★α]㈢,督促发行人建立健全
薄竣衼L⒇;ね蹲收吆戏ㄈㄒ娴闹贫纫约胺婪逗途勒シㄎス嫘形?/div>
的内部控制体系《Ωオ≯ゎ。 
第五十条 自申请文件受理之日起①Юя╰ξ,发行人及其控股股
东、Σ⑹、实际控制人—┚╤óγ、董事┧┈⑤┒特、监事→╦、高级管理人员以及保荐人↑Ё÷、
证券服务机构及相关人员即对发行申请文件的真实性кō┬、准确
性Ь‰ヴ、完整性ζ┥╗ё╅、及时性承担相应的法律责任┚¥┤⒑。 
发行人的发行申请文件和信息披露文件存在自相矛盾
或者同一事实表述不一致且有实质性差异的〩∞,中国证监会将
中止审核并自确认之日起十二个月内不受理相关保荐代表
人推荐的发行申请‘Ξ⑵。 
第五十一条 发行人向中国证监会报送的发行申请文件
有虚假记载┰ì厃男ц、误导性陈述或者重大遗漏的∠ㄥλС拾,中国证监会将终 
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止审核并自确认之日起三十六个月内不受理发行人的发行
申请㈣[㈡,并依照《证券法》的有关规定进行处罚¢⒅ШΣ;致使投资者
在证券交易中遭受损失的┠,发行人及其控股股东Εл、实际控制
人⊿、董事÷ǜぢ、监事ビ⑸ㄝ⑶、高级管理人员以及保荐人Ψ、证券服务机构
应当依法承担赔偿责任⌒рたゼρ。 
第五十二条 发行人不符合发行条件以欺骗手段骗取发
行核准的㏎,发行人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审
核委员会审核工作的Рáヨ,发行人或其董事微┝ほ≒、监事ΠЯ、高级管理人
员る毫ん乛⒅、控股股东≧У┮、实际控制人的签名ΗЦ、盖章系伪造或者变造的ゅ丄火┪ク,
发行人及与本次发行有关的当事人违反本办法规定为公开
发行股票进行宣传的┲,中国证监会将终止审核并自确认之日
起三十六个月内不受理发行人的发行申请й,并依照《证券法》
的有关规定进行处罚"ぽベМˇ。 
第五十三条 保荐人出具有虚假记载チ、误导性陈述或者
重大遗漏的发行保荐书的┃,保荐人以不正当手段干扰中国证
监会及其发行审核委员会审核工作的⒐,保荐人或其相关签名
人员的签名Щ┤ゥ┭⒙、盖章系伪造或变造的ポ乛,或者不履行其他法定职
责的фЕ亇,依照《证券法》和保荐制度的有关规定处理ぞ%。 
第五十四条 证券服务机构未勤勉尽责〆ポφㄋな,所制作╚な、出具
的文件有虚假记载『〨、误导性陈述或者重大遗漏的マ⒃┉⑼,中国证监
会将自确认之日起十二个月内不接受相关机构出具的证券
发行专项文件£╯,三十六个月内不接受相关签名人员出具的证 
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券发行专项文件⒖,并依照《证券法》及其他相关法律スるか、行政
法规和规章的规定进行处罚ツ⒀щ㎏;给他人造成损失的ⅥへЫ,应当依法
承担赔偿责任劳〡』╆チ。 
第五十五条 发行人à’、保荐人或证券服务机构制作或者
出具文件不符合要求【,擅自改动招股说明书或者其他已提交
文件的ㄖЗ零╪┘,或者拒绝答复中国证监会审核提出的相关问题的〩厃ん↓,
中国证监会将视情节轻重┏,对相关机构和责任人员采取监管
谈话┽┝〕≒、责令改正等监管措施┖⒕%,记入诚信档案并公布.◣;情节严
重的~ヒ甴ⅷ,给予警告等行政处罚Я⒓㏒╬ぢ。 
第五十六条 发行人披露盈利预测ホ⒗,利润实现数如未达
到盈利预测的百分之八十的がㄌ⑥└⒄,除因不可抗力外╒ヮぴЧ┶,其法定代表
人◢¢Υ⑻ф、财务负责人应当在股东大会及中国证监会指定网站せёν、报
刊上公开作出解释并道歉⒕;情节严重的Ⅰ㈢ьほ,中国证监会给予警
告等行政处罚ェ╤ì㈡。 
利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的ΑР,除因不可
抗力外リ,中国证监会还可以自确认之日起三十六个月内不受
理该公司的公开发行证券申请ジ。 
注册会计师为上述盈利预测出具审核报告的过程中未
勤勉尽责的⑼,中国证监会将视情节轻重б,对相关机构和责任
人员采取监管谈话等监管措施→и╈,记入诚信档案并公布特;情节
严重的ょ℃┝,给予警告等行政处罚ⅸ£╖。 
  
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第六章 附则 
 
第五十七条 本办法自公布之日起施行Ⅳ⒋ヮ?·妗渐圈祝《首次公开发
行股票并在创业板上市管理暂行办法》(证监会令第 61 号)ㄟド┫⒀、
《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》(证监会公告
〔2010〕8 号)同时废止〞∫ゥㄩ。 
 

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